#086 | Chuyển giao quyền yêu cầu kéo theo chuyển giao thỏa thuận trọng tài

12/26/2023

Tình tiết sự kiện:

Công ty S (Bên cho mượn) cho Công ty D (Bị đơn – Bên mượn) mượn khuôn và trong văn bản cho mượn, các Bên thỏa thuận chọn trọng tài (VIAC) nếu có tranh chấp. Sau đó do hỏa hoạn khuôn bị hư hỏng, Công ty S và Công ty Bảo hiểm V (Nguyên đơn - thế  quyền) đã thống nhất lập ra Thỏa thuận chuyển giao như sau: Công ty S mong muốn chuyển giao và Công ty Bảo hiểm V mong muốn nhận các quyền của Công ty S để đòi Công ty D phải bồi thường thiệt hại. Hội đồng Trọng tài xác định có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa Nguyên đơn và Bị đơn.

Bài học kinh nghiệm:

Từ hợp đồng cho mượn tài sản nêu trên, chúng ta thấy phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa Bên cho mượn (Công ty S) và Bên mượn (Công ty D). Trong hợp đồng cho mượn, các Bên thỏa thuận chọn VIAC khi có tranh chấp (Điều XII.C của hợp đồng mượn tài sản). Thỏa thuận này có hiệu lực ràng buộc giữa Bên cho mượn và Bên mượn.

Do hỏa hoạn nên tài sản cho mượn bị hư hỏng và, theo quy định, Bên mượn phải bồi thường cho Bên cho mượn (nội dung này đã được phân tích trong chủ đề khác). Nếu Bên cho mượn khởi kiện trực tiếp Bên mượn, thỏa thuận trọng tài trên được áp dụng và tranh chấp được giải quyết tại trọng tài.

Tuy nhiên, Bên cho mượn và Công ty Bảo hiểm V thỏa thuận chuyển giao quyền yêu cầu bồi thường từ Bên cho mượn sang cho Công ty V và câu hỏi đặt ra là Công ty V có được khởi kiện Bên mượn ra trọng tài để giải quyết yêu cầu bồi thường thiệt hại do tài sản mượn bị hư hỏng không?

Chúng ta thấy giữa Công ty V và Bên mượn tài sản không có thỏa thuận trọng tài (hai chủ thể này chưa bao giờ xác lập trực tiếp thỏa thuận trọng tài). Tuy nhiên, giữa Bên cho mượn và Bên mượn có thỏa thuận trọng tài và câu hỏi đặt ra là thỏa thuận trọng tài này có được chuyển sang cho Công ty V hay không? Nếu có việc chuyển giao, tranh chấp được giải quyết tại trọng tài, còn nếu không có việc chuyển giao, tranh chấp không được giải quyết tại trọng tài.

Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài đã khẳng định có thẩm quyền đối với tranh chấp giữa Công ty V và Bên mượn tài sản (buộc Bên mượn bồi thường cho Công ty V một khoản tiền). Hướng giải quyết về thẩm quyền như trên là phù hợp với quy định của pháp luật. Cụ thể: Theo điểm d khoản 2 Điều 16 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, “thoả thuận trọng tài phải được xác lập dưới dạng văn bản. Các hình thức thỏa thuận sau đây cũng được coi là xác lập dưới dạng văn bản: Trong giao dịch các bên có dẫn chiếu đến một văn bản có thể hiện thỏa thuận trọng tài như hợp đồng, chứng từ, điều lệ công ty và những tài liệu tương tự khác”. Với quy định này, nếu Bên mượn và Công ty V dẫn chiếu tới hợp đồng cho mượn (có thỏa thuận trọng tài) thì giữa Bên mượn và Công ty V coi như có thỏa thuận trọng tài bằng văn bản. Tuy nhiên, chưa có thông tin cho thấy các chủ thể này đã viện dẫn tới hợp đồng mượn tài sản vì việc chuyển giao quyền yêu cầu trên (trong đó Bên mượn là người có nghĩa vụ bồi thường) chỉ được Bên cho mượn và Công ty V xác lập mà không có sự tham gia của Bên mượn: Điều 309 Bộ luật dân sự năm 2005 và khoản 2 Điều 365 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định “việc chuyển giao quyền yêu cầu không cần có sự đồng ý của bên có nghĩa vụ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.

Tuy nhiên, khoản 3 Điều 7 Nghị quyết số 01/2014/HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quy định “khi có sự chuyển giao quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, hợp đồng mà trong giao dịch, hợp đồng đó các bên có xác lập thỏa thuận trọng tài hợp pháp thì thỏa thuận trọng tài trong giao dịch, hợp đồng vẫn có hiệu lực đối với bên được chuyển giao và bên nhận chuyển giao, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác”. Với quy định này, nếu có việc chuyển giao quyền yêu cầu thì thỏa thuận trọng tài “vẫn có hiệu lực đối với bên được chuyển giao và bên nhận chuyển giao”, tức vẫn có hiệu lực với Bên mượn (bên được chuyển giao) và Công ty V (bên nhận chuyển giao).

Chính vì các lẽ trên mà Hội đồng Trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa Bên mượn và Công ty V cho dù hai chủ thể này chưa bao giờ xác lập trực tiếp một thỏa thuận trọng tài. Từ đó, doanh nghiệp biết rằng khi có việc chuyển giao quyền yêu cầu phát sinh từ hợp đồng có thỏa thuận trọng tài thì việc chuyển giao quyền yêu cầu kéo theo cả chuyển giao thỏa thuận trọng tài sang quan hệ giữa bên nhận chuyển giao và bên được chuyển giao.

Vụ việc trên liên quan đến chuyển giao quyền yêu cầu nhưng nếu có chuyển giao nghĩa vụ thì hướng giải quyết cũng tương tự vì khoản 3 Điều 7 Nghị quyết nêu trên quy định việc chuyển giao không chỉ cho trường hợp chuyển giao quyền yêu cầu mà cho cả trường hợp chuyển giao nghĩa vụ. Đây cũng là nội dung mà doanh nghiệp nên biết trong trường hợp không có chuyển giao quyền yêu cầu như trong vụ việc được phân tích mà có chuyển giao nghĩa vụ.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận. 

Tin liên quan

  • Trường Đại học Luật Tp.HCM
    VCCI
    VIBOnline
    Trường đại học ngoại thương
    Trường Đại Học Luật
    VCCI